太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“保荐人”）接受厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“中创环保”或“公司”）的委托，担任其 2024年度向特定对象发行股票（以下简称“这次发行”、“本次向特定对象发行”）的保荐人，保荐人及其指定的保荐代表人做出如下承诺：

  保荐机构及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规，遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件内容的真实性、准确性和完整性。

  （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《太平洋证券股份有限公司关于厦门中创环保科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票之尽职调查报告》中相同的含义）

  敬启志：经济学硕士学位，注册保荐代表人，注册会计师。曾就职于安永华明会计师事务所、海通证券，现任太平洋证券投资银行业务一部执行董事。曾参与的项目有：九安医疗（002432）、万达信息（300168）、百花医药（600721）、锌业股份（000751）向特定对象发行等项目。

  吴燕：审计学硕士学位，注册保荐代表人，注册会计师。2015年开始从事投资银行工作，现任太平洋证券投资银行业务一部业务董事。参与了华蓝集团（301027）首次公开发行股票并在创业板上市、锌业股份（000751）重大资产重组项目、仟源医药（300254）、英派斯（002899）及锌业股份（000751）向特定对象发行等项目。

  Xiamen Zhongchuang Environmental Technology Co., Ltd.

  其他通用设备制造业；其他质检技术服务；特定种类设备的维修； 特定种类设备的改造；特定种类设备的安装；特定种类设备检验检测；非织 造布制造；其他非家用纺织制成品制造；其他未列明制造业（不 含须经许可审批的项目）；纺织品、针织品及原料批发；经营 各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自 产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材 料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品及技术除外；工程和技术探讨研究和试验发 展；环境保护监测；工程管理服务；专业化设计服务；其他未 列明专业方面技术服务业（不含需经许可审批的事项）；大气污染 治理；钢结构工程项目施工；其他未列明建筑安装业。

  公司主要是做有色金属材料、过滤材料和环境治理（烟气治理 工程、危废处置、城乡环卫一体化、污水处理）三大业务板块， 同时，公司探索新能源、智算、贸易、人工智能等领域主营业 务机会。

  公司基本的产品及服务包括过滤材料、有色金属材料、环卫服务、 环保工程等。

  根据公司提供的截至 2024年 9月 30日的证券持有人名册，截至 2024年 9月 30日，中创环保总股本为 385,490,443股，前十名股东持股情况如下：

  MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.

  ，截至 20 股东，周 ，持有公 存在别的 024年 12 的 4.22% 凌兴持有 有公司股 部分股份 司法拍卖 股份比例 次筹资、

  4年 9月 30日，发行人股权较 中控为第一大股东，持有公司 8. 7.40%的股份；开悟智能第三大股 股 5%以上的股东。 3日公告，中创凌兴将其持有的 协议转让给邢台辉昇智锋企业管 司股份比例为 3.18%，邢台辉 比例为 4.22%。依据公司 2025 司法拍卖完成过户暨权益变更的 共计3,500,000 股份完成过户登 2.27%。 红及净资产变化情况

  分散，不存在持 8%的股份；中创 东，持有公司 5.00 司股份 16,285,84 咨询有限责任公 智锋企业管理咨 2月 24日发布 示性公告》，中 ，本次变动后中

  （一）保荐人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方股份；

  （二）发行人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方股份；

  （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；

  （四）保荐人的控制股权的人、实际控制人、重要关联方和发行人控制股权的人、实际控制人、重要关联方相互做担保或者融资；

  为加强对太平洋证券投资银行业务的管理，防范和控制业务风险，提高投资银行项目质量和工作效率，根据《公司法》《证券法》《证券企业内部控制指引》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律和法规，保荐人制定了《太平洋证券股份有限公司保荐承销及并购业务立项管理办法》（以下简称“《立项办法》”）、《太平洋证券股份有限公司投资银行业务尽职调查情况问核工作指引》《太平洋证券股份有限公司保荐承销及并购业务内核工作管理办法》（以下简称“《内核办法》”），对保荐人投资银行项目的立项、执行、问核及内核均做出相应规定。

  公司保荐承销及并购业务立项委员会（以下简称“立项委员会”）是保荐承销及并购业务项目立项的评审决策机构；公司保荐承销及并购业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）、公司风险管理部下设的内核部是公司保荐承销业务的内核机构，公司内核委员会以内核评审会议形式负责评审公司保荐承销项目，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策。

  立项委员会的日常工作由质量控制部负责，内核委员会的日常工作由内核部负责。本保荐人对保荐项目的内部项目审核过程，包括项目立项审核、质控审核、内核审核等阶段。

  专职合规管理人员对拟承做的保荐承销项目与公司别的业务和项目之间、拟承做项目的业务人员与该项目之间等存在的利益冲突情形进行审查。

  项目组对项目做必要的尽职调查后，按照业务类型制作立项申请材料并向质量控制部提交。经质量控制部审核，认为项目组的立项申请材料完备且符合召开立项评审会议的标准后，质量控制部将会议通知、立项申请文件等材料送达各立项评审小组成员。

  立项评审小组由立项委员会中 5名委员组成，立项申请获参加评审成员通过票达 4票以上（含），视为立项评审会议表决结果为通过（含有条件通过）。

  质量控制部将立项评审小组表决结果报立项委员会主任做复核。立项委员会主任复核后形成立项评审结论，由质量控制部将立项评审结论通知项目组。

  经审核同意立项的项目，保荐人与客户签署协议，安排包括保荐代表人在内的项目组成员进场，对项目进行进一步的尽职调查。

  在项目组对已立项项目进行尽职调查期间，质量控制部对项目进行跟踪和核查，全过程监控项目执行质量。

  业务部门申请启动内核评审会议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。需进行现场核查的项目，由质量控制部进行现场核查。

  底稿验收通过的，质量控制部出具项目质量控制报告；项目组需对质量控制报告进行书面答复，并将答复内容提交内核评审会议。

  内核评审会议召开之前，质量控制部组织完成对项目组的问核程序，并将问核情况以问核报告的形式提交内核评审会议讨论。

  项目签字保荐代表人应在保荐项目的内核评审会议上向内核委员汇报问核事项核查情况，包括主要关注事项的核查程序执行情况、核查证据取得情况、核查结论、存在的问题等。

  同时，保荐项目报送申报文件前，需按照《太平洋证券股份有限公司投资银行业务尽职调查情况问核工作指引》要求，履行申报前问核程序。

  质量控制部完成底稿验收及问核后，项目组所在业务部门须以书面形式向内核部提交内核申请。内核部对内核申请材料的形式、格式进行审核，符合标准要求的予以受理。

  内核部正式受理内核申请后，应及时请示内核委员会主任确定内核评审会议召开时间以及参会委员名单。内核评审会议以现场或通讯方式召开。

  经内核评审会议审核通过的项目，由项目组落实内核评审会议意见，并将落实情况提交内核部。内核部负责审查落实情况，符合内核会议反馈意见要求的，向项目组正式出具内核意见。

  对于内核意见，项目组及时答复、落实。内核部对内核意见的答复、落实情况做审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

  内核委员会参会委员 12名，参与表决 12名，无回避表决人员，符合《太平洋证券股份有限公司保荐承销及并购业务内核工作管理办法》的相关规定。内核委员会按照《公司法》《证券法》等法律和法规以及《太平洋证券股份有限公司保荐承销及并购业务内核工作管理办法》的规定，对发行人本次向特定对象发行股票的资格、条件等相关联的内容实施了必要的内部审核程序。参与表决的委员在仔细审阅发行人本次向特定对象发行股票申请文件的基础上，听取了保荐代表人关于本次发行项目的介绍，就各自关注的问题询问了保荐代表人和项目协办人，并进行了认真讨论和投票表决。

  会议经过充分讨论，认为发行人本次向特定对象发行股票保荐承销项目符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《发行监管问答》等法律和法规的相关规定，通过该项目并同意向深圳证券交易所、中国证监会上报项目材料。

  保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

  （一）有充分理由确信发行人符合法律和法规及中国证监会有关证券发行的相关规定；

  （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息公开披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息公开披露资料中表达意见的依据充分合理；

  （四）有充分理由确信申请文件和信息公开披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

  （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的有关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息公开披露资料做了尽职调查、审慎核查；

  （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的别的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

  （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

  发行人此次向特定对象发行股票并上市已根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规经董事会和股东大会审议批准，详细情况如下：

  2024年 9月 29日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过本次向特定对象发行股票方案及相关议案。

  2024年 10月 25日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会全权办理本次向特定对象发行相关事宜。

  2024年 12月 19日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过调整向特定对象发行股票方案等相关议案。

  2025年 1月 9日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过调整向特定对象发行股票方案等相关议案。

  董事会及股东大会召开后，发行人已按照中国证监会及深圳证券交易所有关要求及时履行了信息公开披露义务。

  本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条规定的“同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”的要求。

  本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第金额，但不能低于票面金额。”的要求。

  根据发行人第六届董事会第二次会议、2024年第三次临时股东大会、第六届董事会第六次会议、2025年第一次临时股东大会相关决议及发行人的确认，发行人本次向特定对象发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。

  发行人这次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二条第二款规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。” （四）符合《注册管理办法》第十一条规定

  1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者有关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。这次发行涉及重大资产重组的除外；

  3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

  4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉及嫌疑违反法律违规正在被中国证监会立案调查；

  5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

  （五）公司广泛征集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 公司这次募集资金（扣除发行费用后的净额）全部用于偿还银行借贷及补充流动资金，符合《注册管理办法》第十二条的相关要求：

  1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、除金融类企业外，这次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主体业务的公司；

  3、募集资金项目实施后，不会与控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响企业生产经营的独立性。

  根据发行人 2024年度向特定对象发行股票预案，本次向特定对象发行股票的发行对象为邢台潇帆科技有限公司 1名，不超过 35名特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条规定的“发行对象不超过三十五名”的相关要求。

  根据发行人 2024年 9月 29日召开的第六届董事会第二次会议决议，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日，即2024年 10月 8日。

  本次发行的价格为 6.97元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。

  公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的、发行价格将相应调整。

  本次向特定对象发行过程中，若因监管政策或监督管理的机构的其他要求需对本次发行价格做调整的，将按监管政策或监督管理的机构的要求调整本次向特定对象发行股票的发行价格。

  这次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条第（一）项规定的“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”的要求。

  这次发行为董事会决议提前确定全部发行对象，本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日。符合《注册管理办法》第五十七条“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于以下情形之一的，定价基准日可以为关于这次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控制股权的人、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购这次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者：（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”的要求。

  本次发行股份限售期为 18个月，符合《注册管理办法》第五十九条关于“发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”的要求。

  根据《证券期货法律适用意见第18号》：“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股票比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主要营业业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融理财产品等。

  （二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主要营业业务及战略发展趋势，不界定为财务性投资。” 截至2024年9月30日，发行人可能与财务性投资相关的财务报表科目情况如下：

  报告期末，发行人其他应收款主要由业绩补偿款、往来款、保证金及押金、备用金构成。其中，业绩补偿款的详细情况为：2020年度江西祥盛环保科技有限公司未实现业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》， 陈荣应支付5,591.05万元作为当期的业绩补偿款，陈荣于2021年3月18日支付了首笔600.00万元业绩补偿款，截止目前，陈荣仍未清偿剩余4,991.05万元业绩补偿款。鉴于陈荣目前涉案较多，公司回收可能性较小，因此全额计提信用减值损失。

  公司往来款项中金额超过 100万的债务人为中创芯净(厦门)科技有限公司（以下简称“中创芯净”），公司应收其款项金额为220万元，发生的背景是：2020年，中创芯净（彼时该公司为公司下属子公司）与山东雪圣环境工程有限公司签订《采购合同》，约定采购空气净化器；后因中创芯净未能履约，山东雪圣环境工程有限公司在2022年将中创环保及中创芯净诉至法院。2023年12月，法院判决：中创芯净给付259.44万元货款，并计付利息；中创环保承担连带责任。为避免对中创环保造成的不利影响，中创环保与山东雪圣环境工程有限公司就该案于2024年1月18日达成《执行和解协议》，中创环保根据该协议向山东雪圣环境工程有限公司支付 220万元和解款。该笔资金支付是因原子公司中创芯净合同履约产生，故中创环保计入其他应收款中创芯净220万元。

  截至2024年9月末，公司长期股权投资账面价值为 1,609.03万元，主要为投资中创环保（新疆）科技有限公司形成，相关背景、投资目的、投资时点、中创环保（新疆）科技有限公司成立于2013年，原名为新疆三维丝环保科技有限公司，原由公司直接出资设立，原主体业务为大宗商品等相关这类的产品的贸易业务。投资设立该公司是公司基于市场情况，公司业务定位做出的增加贸易业务这一主营业务板块的经营战略行为。

  2020年开始，公司基于贸易业务特点及公司真实的情况，做出逐渐剥离贸易业务的决策，2020年 11月，北京中工控股集团有限公司增资中创环保（新疆）科技有限公司成为其控制股权的人，自此，中创环保（新疆）科技有限公司成为公司的参股公司。

  截至2024年9月末，公司认缴及实缴注册资本金额为3,000万元，分别于2013年11月出资1,000万元，2015年3月出资2,000万元，持股票比例为40.00%。

  因此，上述投资行为是公司基于市场情况、公司业务定位做出的增加贸易业务这一主营业务板块的经营战略行为，不属于财务性投资。

  截至2024年9月末，公司其他权益工具投资账面价值 463.40万元，主要为投资北京中投润天环保科技有限公司形成，相关背景、投资目的、投资时点、认缴金额、实缴金额如下：

  北京中投润天环保科技有限公司成立于2014年，其专注危废、固废、污泥、垃圾等行业，是废弃物处置全套解决方案实施方，具有较强的技术及区域竞争力。

  投资目的是为了抓住国内包括危废等环保行业业务机会，通过公司与北京中投润天环保科技有限公司加强技术协同，客户资源等互补，提升公司环保业务板块竞争力及盈利能力。

  公司经过决策，于2022年7月签署协议后来投资，总出资规模为450万元，认缴及实缴注册资本金额为 75万元，持股票比例为 1.4778%，该投资是基于公司主要营业业务，加强技术协同、客户资源等互补等目的，不属于财务性投资。

  截至2024年 9月末，公司其他非流动金融实物资产账面价值 1.79万元，相关情况如下：

  公司因业务合作，对凯迪生态环境科技股份有限公司形成应收账款，该公司由于经营不善而发生债务重组，根据重整计划，其用“凯迪3”及“威能电源”股票作为抵债资产，由此形成其他非流动金融实物资产1.79万元，不属于财务性投资。

  综上，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》等有关规定。

  这次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融实物资产和可供出售的金融实物资产、借给其他人款项、委托理财等新投入或拟投入的财务性投资。

  2、最近三年上市公司及其控制股权的人、实际控制人不存在重大违背法律规定的行为 截至目前，公司不存在控制股权的人、实际控制人。

  最近三年，上市公司及其子公司曾受到环保部门、消防等部门行政处罚，相关处罚依据未认定该等行为属于情节严重的情形，同时涉事主体除完成了《行政处罚决定书》所述罚款的缴纳外，还采取了积极的改正措施，未造成社会重大不良影响，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违背法律规定的行为，对中创环保这次发行不构成法律障碍。

  公司本次申请向特定对象发行股票，拟发行的股份数量为 71,736,011.00股，未超过这次发行前公司总股本的 30%。依据“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不可以少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不可以少于六个月。上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定”的规定，公司这次发行距离前次发行募集资金到位日（2010年 2月 10日）已超过 18个月。

  综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”的相关规定。

  本次发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，公司将募集资金（扣除发行费用后的净额）全部用于偿还银行借贷及补充流动资金，主要投向主业，符合单位现在有业务需求和发展战略。

  从公司经营现金流量、货币资金余额、负债情况看，公司将募集资金总额不超过 50,000.00万元（扣除发行费用后的净额）全部用于偿还银行借贷及补充流动资金符合公司生产经营实际情况。

  从上表能够准确的看出，最近三年及一期公司经营活动流出平均金额近 8.57亿元；且公司最近三年及一期现金及现金等价物总体呈流出态势，流出额累计为 2.14亿元。因此，随着发行人后续经营恢复稳定，生产经营规模的回到正常水平，发行人偿还银行借贷后维持一定水平的货币资金，有利于公司正常生产经营活动的稳定开展，具有合理性。

  报告期各期末，公司使用不受限的货币资金金额分别为 9,393.16万元、4,147.69万元、2,227.67万元和 2,530.21万元，为公司留存的经营活动所必须货币资金。报告期内，公司货币资金及使用不受限货币资金规模年年在下降，制约了公司生产经营的正常开展，这次募集资金偿还银行借贷后补充流动资金有利于公司未来经营的稳定、可持续开展。